自8月24日银监会、工信部、公安部等部门公布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》(以下称《暂行办法》)至今，已经过去了3个月，也就是说，一年的整改期已经过去四分之一，合规转型是目前网贷平台的第一要务。
11月28日，有消息称银监会联合工信部、工商局发布了《网络借贷信息中介备案登记管理指引》，为新注册及已经设立并开展经营的网贷平台备案登记给予指引。这对于网贷行业规范、良性发展又推进了一步。
据零壹财经数据显示，2016年4月互金专项整治活动开展以来，新上线平台持续减少，11月份仅上线2家平台，而转型及问题平台数量持续维持高位，导致正常运营平台数量呈加速下降趋势。预计到今年年底正常运营的平台将减少到1500家左右。截至2016年11月30日，问题平台(不含转型平台)共有3163家，占平台总量的比例高达65.9%。
然而，在网贷平台转型合规中，由于互联网金融创新的天然属性，监管部门的包容或滞后性，监管法规不可能面面俱到，因此，合规的风险也不言而喻。网贷平台在转型合规中，已经开始迈出了探索的步伐，但合规与否监管部门并未有界定。本文梳理出网贷平台转型合规的五大风险，并邀请了91金融联合创始人吴文雄、九斗鱼CEO郭鹏、美利金融CEO刘雁南、网利宝CEO赵润龙、开鑫金服总经理周治翰就以上风险阐述了各自的观点。
1 “条”“块”监管不协调的风险
8月24日发布的《暂行办法》无疑赋予了银监会更多具体的监管工作和职责，这也将有效弥补地方金融监管部门人手不足、能力有限、经验不足等劣势。事实上，这种银监会协同地方金融办的管理方针，也暗合了自十八届三中全会提出积极稳妥实施大部门制的思想，可以有效的提高行政效率，降低行政成本。
虽然这种协同管理的方式很务实，但也存在不足。由于银监会与地方金融办并不是直接的上下级关系，实际操作中，地方金融办能否领会银监会的监管精神并准确落实，银监会能否体察实际操作中的具体情况，双方的信息能否保持顺畅，监管的节奏能否保持一致，都是值得关注的问题。
事实上，地方金融办的压力大任务重已是不争的事实。据悉，仅在北京，类金融企业就有10万家以上。这其中包括包括小贷、融担、融租、典当、交易所等各种各样的业态。而在管理这些类金融机构的过程中，地方金融办一直难以形成一个完整的体系。由此，业界对金融办监管地方网贷平台的能力和效果也心存疑虑。
事实上，如果地方金融办仅仅起到备案和信息收集的作用，无法进行准确的判断和有效的监管，将很难达到规范网贷行业的效果。同样，银监会长期来在解决中小微企业融资难、融资贵的问题上，收效没有预期的理想。理论上，这种“脚踏实地”+“仰望星空”的协同管理的模式可以互相弥补缺陷，但实际上能否管理好网贷平台，却让人疑虑。
91金融联合创始人吴文雄：
目前，新的监管要运用新的技术进行监管已经形成共识，从而导致监管模式的改变。
对监管体制来说，重要的启示就是，在有一些举措刚出现或者发展初期并不清楚地知道它的风险、意义的情况下，应该有一定的包容性。互联网金融大规模发展已经几年了，直到现在，监管才出台了一个专项整治办法。应该讲，这几年对互联网金融在监管上的包容其实是促进它发展的一个最重要的制度环境。
互联网金融的发展或者说将来推进数字普惠金融的发展监管上，一方面，一些基本的原则不能放弃，比如投资者适当性原则；另一方面，监管体制也会随着互联网金融的发展需要有相应的改变。
在《互联网金融风险专项整治工作实施方案》中提到：“明确分工，强化协作。按照部门职责、《指导意见》明确的分工和本方案要求，采取穿透式监管方法，根据业务实质明确责任。”
“穿透式”监管是一种新的提法，目前的监管难免出现一些监管不到位或者有断层和缺层的情况，如部分互联网金融行为打政策“擦边球”，改头换面后，使得监管难以将这种行为囊括。
“穿透式”的监管原则，从行为本质角度出发来定义监管的主体和要求，同时将整个金融业务流程的各个环节，从资金端到资产端完全穿透、连接起来，甄别业务性质，根据业务功能和法律属性明确监管规则，可以有效减少监管的真空地带，从而帮助风险的暴露和防治，实现金融风险监管全覆盖。
由于银监会、地方金融办、地方互金协会并不存在着上下级关系，因此在执法期间，给不法企业留下一定的套利空间。
建议：1。成立联合办公室，协调银监会、地方金融局、互金协会三方发展；2。由于地方金融局相对较为熟悉各自区域的互联网金融环境，只是碍于此前没有绝对的执法权力，才导致其并不能很好的管理一些不法小贷公司，建议监管层因地制宜，给予地方金融局更大的执法权力。
2 联合放贷规避借款限额的风险
《暂行办法》出台之后，其中的某些规定曾引发相当大的争议，其中争议最大的莫过于网贷限额。据《暂行办法》规定：单一个体、自然人在同一平台上的借款上限为20万元，在多个平台的借款上限为100万元；单一组织、法人在同一平台的借款上限为100万元，在多个平台的借款上限是500万元。
借款额度的严苛限制，让众多大标平台一筹莫展，但就此直接退出市场也不可能。因此P2P平台纷纷开始寻求合法规避监管的办法，包括业务转型，多设平台或分散贷款人，或者是联合放贷。
所谓联合放贷，简单来讲指多家平台就同一项目进行放贷。然而，这种联合放贷的模式虽然符合《暂行办法》借款上限的规定，但是在实际操作却可能隐含风险。以个人房地产抵押类P2P贷款为例，一个借款人将市值200万房产进行抵押借款100万，5家P2P平台可抱团分别给予其20万的融资额度。
按现有法律规定，房产只能在一个借款标的进行抵押登记，法律规定不可对抵押物进行多次抵押，即其他4个借款标的名义上为房产抵押贷款，但实质是个人信用贷款，一旦借款人出现兑付违约，抵押物的处理和受偿顺序也是一个很大的争议点，相关投资者难以追溯被抵押房产进行赔付。
九斗鱼CEO郭鹏：
针对《暂行办法》对P2P平台借款限额的规定，近期行业内出现了参考“银团贷款”，建立“联合放贷”平台的转型思路。一个大标几个平台联合一起做，还能分散风险，因此，业内人士大多认为这是一种值得尝试的模式。但仔细研究下来，对于P2P平台来讲，“联合放贷”是一个很大的工程，其中还有诸多风险需要防范，也有诸多难点需要克服，短期内可行性比较低。
第一，根据《暂行办法》规定的限额标准，“联合放贷”只能解决小于500万元的借款需求，金额更大的借款需求还是无法得到满足。同时，平台间“联合放贷”，一定程度上会造成风险积压。
第二，合作的平台不但要业务类型相似，还要在项目、数据、信息等方面做到部分共享。但现实情况是，这样的平台并不好找，而且涉及到同业竞争，共享更是难点。
第三，风控审核困难。各个平台的风控审核标准不同，而P2P行业项目本来就匮乏，寻找同时符合多家平台要求的项目，更是难上加难。且平台之间的分工、责任和利益的划分并不好做，一旦项目出现兑付风险，优先受偿权的处理会存在很大的争议。比如，在大额融资的情形下，借款人常提供房产等大额资产作抵押担保筹借大额资金，而联合放贷模式涉及的出借人和平台较多，如何办理房产的抵押登记，以及如何防范联合放贷模式下房产抵押担保的法律风险都值得关注。
第四，根据监管规定，作为信息中介平台，P2P平台不能从事债权转让业务，平台项目都需要采用直投模式。在这种模式下，P2P平台通常是在项目满标后开始计息。但不同平台的规模和融资能力不同，满标时长也会不一样。有些流量大的平台当天就能满标，有些流量不足的平台，有可能要等到第二天才能满标。这样就会出现还款利息不统一的情况。
总而言之，联合放贷的尝试，是否能成为应对限额的终极解决方案，还有待行业仔细观察。
3 金交所模式的风险
《暂行办法》中限额的问题，无疑给做大单业务的网贷平台套上了镣铐。目前市场上存在一部分平台为突破借款限额的限制，寻找到地方金交中心合作即金交所模式。所谓的金交所模式，是指P2P网贷平台，通过与金融资产交易所合作，将自己的用户，变成金交所的注册用户，将资产通过金交所进行严格审批，审批过后发挥P2P网贷平台的信息中介职能，将不符合网贷新规的大单，通过金交所实现合规的对接到客户。
这样的模式好处有很多。首先，整个交易是在金交所体系内完成的，严格的底层资产审批流程，屏蔽了一些资产质量差，或者存在自融嫌疑的行为。其次，金交所并没有对大额借贷限额的监管规定，满足了比较优质的大额借款合规发行的需求。
金交所业务属于国家建立多层次资本市场中重要一环，对加快地方性金融资产流转有重大意义，监管主体为各省金融办。虽然各省金融办监管尺度不尽一致，但总体来说，金交所的审批流程较一般网贷更加严格，资产质量更优秀，而且能及早发现e租宝这种自融行为，对降低风险有明显的促进作用。
开鑫金服总经理周治翰：
当前金融机构普遍面临资产荒，优质大额资产早已成为各家金融机构争抢的对象，对于网贷平台而言，最根本的解决办法是对平台进行合规化改造，对借款人、借款项目的额度加强审核与控制，从而符合监管的规定。虽然现在一些平台寻求与交易所的合作，但是这方面的合作面临一些限制性因素，主要体现在以下几个方面：
第一，从发起设立交易所的角度看，交易所的设立需要取得省级监管部门的批准，对股东背景、金融属性、业务水平、人员配置等都有明确的规定，一般一个省可能只有少数几家此类交易所，准入门槛很高。因此网贷平台直接发起设立交易所的可行性不高。
第二，合作模式还需探索。目前，大部分交易所主要还是与大型金融机构、大型企业等有稳定的资产和资金供应、增信保障措施完善的机构合作。相对而言，与网贷平台的合作还是新业务，缺乏成熟的合作模式，相关各方都需要进行探索。
第三，客户群体不同。交易所的投资人以机构客户为主，即使是个人投资者，也需要通过相关测试，需要符合合格投资人的规定。这与网贷行业投资人几乎没有起投门槛、人人都能参与的情况不同。
第四，从合作程度看，目前，一些网贷平台虽说涉足金融资产交易，但更多的是与各类交易所进行产品包装、通道业务等方面的合作，能够直接设立交易所、深入金融创新，共同开展产品风控和研发设计的还不多见。
第五，金交中心的风控要求比较严格，一般要求有足够的增信措施，例如引入大型国企、上市公司担保，履约责任保险等等。
目前，部分机构炒作与交易所合作概念，影响正常市场秩序，不利于开展相关金融创新。因此，需要各市场参与方本着对行业负责的精神，打好业务基础，做实产品风控，才能促进行业健康有序发展。
4 走民间借贷“回头路”的风险
一直以来，民间借贷都伴随着不太好听的名声，相关的信息也十分不透明，监管难以触及，亟待阳光化。近年来，随着互联网技术的发展，包括零售在内的很多行业都打破了地域的限制，作为民间借贷的网络版，网贷行业也正是在这种背景下产生的。
诞生之初，网贷行业的业务是以互联网为主要渠道，借款人和出借人通过网络实现资料提交、资金转移、合同签订等，相关数据和交易记录都有数据存证。更具有想象空间的是，一旦所有的数据归集到一起，对庞大的数据信息进行建模和分析，可以获取很多有价值的派生信息。
也正因为如此，监管也一直要求P2P网贷平台做好信息披露、备案和银行存管等，并对平台的IT技术水平进行了一定的要求，相关的合同协议也要全面保存。相比民间借贷，P2P网贷的信息透明化，流程标准化，利率市场化等特点将使得其业务规模、利率、借贷余额和风险状况等信息容易被抓取，可以被统计、监测和预防，由以往的完全“地下”变得“阳光化”。
虽然这一切的初衷很美好，但是实际的情况却不是如此。对于网贷平台，本来就只能赚取居间撮合的一小笔收入，绝大多数平台都难以盈利。而《暂行办法》出台后，一方面，平台合规成本高，中小平台盈利能力更加困难；另一方面，当人均20万元的借贷限额明显不能满足借款人需求时，潜在交易需求也许只能转头再进入“地下”。这无疑将使得本来已经部分阳光化的民间借贷再次掉头重回地下，因为监管挡不住市场需求。
美利金融CEO刘雁南：
当互联网金融出现后，潜藏的民间借贷需求在互联网金融上得到释放，平台充当信息中介的角色，有效地解决了借贷双方信息不对称。
尤其是在《暂行办法》出台以后，监管对平台信息披露、资金存管、风险控制等多方面规定，一方面对合法合规平台予以保护和规范，另一方面也通过穿透式监管对涉嫌非法集资、资金池、自融平台及作业能力不足的平台，进行洗牌和淘汰。同时24%、36%“两线三区”的规定，也让“随意化”的民间借贷有了量化标准，杜绝了“高利贷”由“地下”转线上的发生。可以说这是对民间借贷“疏堵结合”的治理办法，既保证了市场主体的现实需求，也制定了从业门槛。
当前《暂行办法》已经出台3月有余，市场上也出现了“监管门槛过高导致大部分平台关闭，或是监管限额无法满足借款人需求，而导致潜在交易需求重回‘地下’”的担忧。
互联网金融是基于长期金融压抑而产生的创新模式，“存在即合理”。监管将网贷平台定位为传统金融机构的补充，覆盖到的是20万元—100万元的个人借贷，以及100万元-500万元的小微企业融资，会有一部分超限额的借款需求暂时未被满足。然而借贷需求不会因为监管红线而消失，如果这部分借款需求重回线下将会再度隐匿市场风险，导致风险积聚乃至爆发，因此如何引导需求的合理释放是监管层及从业平台考量的关键。
目前来看，解决这一问题仍需要监管方、从业者、借款人的多方努力。首先，呼吁这部分借款群体选择合法合规的融资途径，保护自身合法权益。其次，互联网金融平台要练好“内功”，提升服务的维度和深度，促进行业健康发展。第三，期待随着我国征信体系的逐步建立，传统金融机构、互联网金融平台的不断合作、创新，能够产生更多“顺应潮流的产物”，更好地满足各类群体的金融需求。
5 沉淀资金抽离的风险
在过去几年的发展过程中，P2P网贷已经从最初的个人间借贷，演进到企业借贷、保理、房地产抵押、供应链等各个领域，传统信贷的各个细分领域，几乎都有P2P模式的渗透，其中大额借贷占据了不止半壁江山。自《暂行办法》发布以来，在业界引起了持续的热议，特别是网贷限额的规定，引发了普遍的关注。
第一网贷大数据显示，截至今年10月末，借款人(含个人和单位)借款余额在20万元以上(不含20万元)的P2P网贷贷款余额7257亿元。借款人(含个人和单位)借款余额在100万元以上(不含100万元)的P2P网贷贷款余额5015亿元。
换言之，目前沉淀着5015亿元 - 7257亿元的大额P2P网贷资产，而这些资产以企业贷款、房屋抵押贷款、保理等业务为主。新规一出，且不说新增业务，现有超限额的存量如何消化，就是个极具挑战性的问题，因为这意味着从《暂行办法》发布到明年8月份的这段时间里，P2P网贷行业需要从上述领域中抽回超过5000亿元的贷款。
在当前经济形势下，抽贷对企业的影响是巨大的，何况还是中小企业。如果将这些资金抽离出来，可能会产生借款企业(借款人)因资金断裂进而倒闭的风险，引起实体经济和部分地区的连锁反应。但如果不将这些资金抽离出来，意味着P2P网贷平台不合规将要退出，事关生死，平台只能抽贷，这将是一次行业的阵痛。
网利宝CEO赵润龙：
按照限额规定，在目前的物价水平之下，不超限额的借款能够满足一般个人消费支出，比如装修、买车、置办婚礼等，但如果借款人是个体工商户，借款是用于商户经营性支出，则显得杯水车薪，尤其是一线城市的企业，仅房租一项就是一笔不菲的支出。
银行信贷、小贷公司都无法满足中小企业的资金需求，而能够为它们提供融资的互联网金融企业又在撤离这个领域，对于本就低迷的中国实体经济而言，又是一次颇具风险的挑战。根据限额要求，大多P2P平台已经在做资产转型，转型的方向主要集中在个人小微贷款、二手车贷、消费金融等小额空间。不过，这些市场是传统银行、电商巨头的“领地”，想要在这片“红海”中生存下去，如果缺乏合理的赢利模式、强有力的风控保障以及足够多的资本支撑，难度可想而知。由此推测，这场鏖战必将消磨一批平台的意志，抽贷退出或将成为2017年的大概率事件。
大规模的抽贷会转移去哪里？事实上，随着中国经济增速的减缓，企业效益在下降，导致优势资产的供给减少，而货币宽松政策下企业和个人手中的资金正在贬值，这便形成了“资产荒”。在这个大环境下，各路资金寻求优质资产的需求明显提升，部分实力资金可以借道资本市场逢低布局，来达到财务战略投资需求，从而实现资产保值增值的目的。
如何让经济发展更为平稳？只有真正有效地解决“民间资金多，投资渠道少；中小企业多，融资渠道少”的问题，才能从根本上打消各路资金、中小企业的忧虑，化解越积越多的经济泡沫，从而实现经济“脱虚向实”的目的。可以说这是金融改革的大趋势，也是中国经济能否焕发新活力的关键，而互联网金融无疑是这场改革的突破口，顺时而为，其势必成。
