2018年6月21日，“多盈财富”网站、APP现身投资者视野，2012年起运营的多盈理财平台（https://www.51duoying.com/）悄然变身：主页以外的“多盈理财”字样换为了“多盈财富”，加注 “泊头农信直销银行”，并在主页设置弹窗提示“多盈理财升级‘多盈财富·直销银行’”“银行提供服务、银行持牌经营、银行优选项目、更合规更安全”，弹窗底色是喜庆的红色。
而此刻打开“多赢财富直销银行”的网站（https://e.hbbtbank.com/）则是一份蓝紫底色的《关于平台良性退出暨后续兑付方案》，这份2018年9月3日公布的方案称，平台因监管政策被叫停，但“重申”了如下承诺：“平台投资人在6月21日之前与6月21日之后的投资，资金兑付权益一视同仁”。
方案末尾显示“团盈（上海）网络科技有限公司”（简称“团盈公司”）和“泊头市农村信用联社股份有限公司”（简称“泊头农信社”），但泊头农信社主张，9月3日方案系操作网站和APP的团盈公司擅自发布，按双方4月签署的协议，双方以6月21日“多盈财富”上线为标志开展直销银行名义下的合作，泊头农信社就2018年6月21日前的投资不承担责任，合作期间双方约定泊头农信社为团盈公司推荐的投资者、融资方的借贷提供撮合见证服务，实际上不少投资款流入团盈公司推荐的关联公司，疑似陷于P2P行业典型的“自融”局面，直至8月份“多盈财富”作为“直销银行”首个爆雷事件引发媒体关注。
目前两者均卷入旋涡中，团盈公司实际控制人周之锋已经被上海市奉贤区公安局以非法吸收公众存款罪立案；几个月以来得不到兑付的投资者纷纷要求泊头农信社兑现9月3日方案；泊头农信社则向泊头市公安局举报团盈公司计算机信息系统罪，试图夺回网站和APP的控制权。
影子P2P：隐藏在“直销银行”“互联网交易型银行”等名义背后的P2P
2013年9月北京银行首度推出直销银行以来，我国直销银行已经超过100家，大部分直销银行系借助互联网拓展贷款、银行理财等银行产品的营销渠道，其价值在于打破银行投放产品的地点限制，本质上是银行下属的网上营业厅（早期百信银行虽被视为直销银行的代表作，但除百信银行外的直销银行均非独立法人），不构成独立的主体或业务类型，但颇受城商行、农商行（包括农信社）等受制于地域和网点限制的中小银行的欢迎。在民生银行与中国金融认证中心《中国直销银行白皮书》统计的截至2017年11月的114家直销银行中，城商行和农商行的占到了99家。
而另一部分直销银行则涉足所谓的投融资见证业务，这一业务当前已经形成一套较为成熟的模式：直销银行部门与互联网平台公司达成合作协议，对外统一以“直销银行”“互联网交易型银行”或其他名义（往往含有“e”、“融”等“互联网+”的标志性字样）平台吸收投资者资金，对P2P的投资人、融资人、撮合中介的三元主体结构稍加改造，增加了银行作为“撮合见证人”的角色，而互联网平台公司仅以运营支持方、技术咨询方的名义出现，有时也称为“撮合人”（此时银行则单纯地称为“见证人”），无论何等名义下，双方都实际参与撮合投资人与融资人借贷关系的过程。从双方的分工来看，互联网平台以顾问名义提供方案设计、网站运维、投融方引流和推荐等平台之“实”；银行则提供平台之“名”，同时有权对投融资方进行再次筛查。
双方在合作中则各怀一心：银行看重的是此类“见证”业务在不占用监管资本、不进入资产负债表核算的同时，又能分到高利润的P2P业务的一块蛋糕，而互联网平台公司则意图借助银行名义来获得投资者的信任，尤其在P2P行业监管收严、平台爆雷不断导致信任危机的情况下，借壳直销银行等名义无异于驶入以银行业务为名逃避强监管的避风港。
但值得警惕的是，此类铺枝散叶的带有银行“见证”的产品的风险与一般的P2P产品无异，却逃避了网络借贷中介机构备案等P2P规制措施，并很容易使投资者认为产品有银行信用的背书，导致银行业金融机构在平台兑付困难时卷入争议。
监管真空：主体监管思路下暴露的空白及其套利空间
市场标榜的“金融创新”很多仅仅是掩盖行为动机的“语词创新”，是在行为监管体系尚不发达的情况下逃避法规既有概念的尝试。“直销银行”一词虽含银行二字，但仅是商业银行等银行业金融机构的一个线上渠道，并非独立的金融机构或业务领域，仍应由银行作为主体在《商业银行法》《银行业监督管理法》的框架内开展业务。银行业属于特许行业，银行只能开展《商业银行法》第三条第一款、第三款明确列示的十四项业务和“经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务”，具体到每家银行增加业务类型时要按照《银行业监督管理法》第十八条申请批准或备案。
我国对P2P业务的规制以2016年中国银行业监督管理委员会等四部门联合发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（简称《P2P管理办法》）为基本，按照该办法第二条，“网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务”。
在主体监管的思路下习惯于条块分割的市场很快对《P2P管理办法》进行了曲解——既然P2P行业主体限定为“金融信息中介公司”，那么由银行等金融机构从事的有P2P构成要素的业务就不是P2P业务了，这就是泊头农信社等“直销银行”实际游离于P2P备案和规制框架之外的原因。
实际上，2016年《P2P管理办法》预留了银行等金融机构通过成立子公司参与P2P业务的端口。《P2P管理办法》第四十二条规定“银行业金融机构及国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构和省级人民政府批准设立的融资担保公司、小额贷款公司等投资设立具有独立法人资格的网络借贷信息中介机构，设立办法另行制定”，只不过该规定迟迟未出台，在P2P行业一步步走向规范的过程中，利用银行的名义变相从事P2P的监管套利空间也变得格外诱人。
2016年《P2P管理办法》颁布已满两年，所谓的银行系P2P公司的规定“只听楼梯响，不见人下来”，然而P2P的魅影早已翩然下楼，藏在一对对号称技术支持者的互联网平台、号称见证者的银行形成的组合之间，驱动着他们相拥的舞步，博得了投资者的喝彩、避开了监管的注目，直到创新的缤纷场面中乍起一声惊雷。
作者为北京市中伦律师事务所律师
