友阿股份昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”或标的公司）100%股权，并募集配套资金。
截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
友阿股份表示，本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来受到消费习惯改变，以及电商、即时零售等新兴业态的冲击，传统实体经营模式竞争加剧，上市公司主业业绩承压。标的公司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。
本次交易构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。发行股份及支付现金购买资产完成后预计交易对方蒋容及其一致行动人合计持有上市公司股份将超过5%。根据深交所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易预计构成关联交易。
本次交易预计构成重大资产重组。截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
本次交易不构成重组上市。本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡子敬。本次交易完成后，友阿控股仍为公司控股股东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
2024年前三季度，友阿股份实现营业收入9.50亿元，同比下降5.05%；归属于上市公司股东的净利润1.14亿元，同比增长31.15%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8848.20万元，同比增长15.36%；经营活动产生的现金流量净额1.47亿元，同比下降32.30%。
其中，2024年第三季度，友阿股份实现营业收入3.45亿元，同比增长11.51%；归属于上市公司股东的净利润1604.60万元，同比增长372.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-169.33万元，上年同期为51.60万元。
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2023年，友阿股份实现营业收入13.24亿元，同比下降25.97%；归属于上市公司股东的净利润4861.62万元，同比增长47.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润188.44万元，上年同期为-4581.68万元；经营活动产生的现金流量净额4.05亿元，同比增长11.65%。
截至预案签署日，标的公司共计37名股东，股权结构较为分散，且标的公司任何单一股东所持表决权均未超过30%，任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响，因此标的公司无控股股东。截至预案签署日，标的公司实际控制人为蒋容，直接持有8.58%股权，并分别通过一致行动人肖胜安、姜峰，及担任子鼠咨询和青鼠投资的执行事务合伙人间接控制标的公司4.08%、3.23%、22.51%及2.18%的股权，合计持有标的公司40.57%股权。
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2022年度、2023年度及2024年1至10月，标的公司营业收入分别为7.36亿元、6.73亿元、4.81亿元，净利润分别为1.39亿元、8328.13万元、3131.73万元。
友阿股份在公告中表示，标的公司经营利润的下降主要源于宏观经济环境变化、行业内竞争加剧和研发持续高投入，随着行业市场的逐步复苏，市场占有率的稳步提升，产品毛利率的改善，研发成果的不断有效转化，预计标的公司盈利水平会得到恢复和提升。
友阿股份公告显示，为缓解资金压力，控股股东友阿控股已于2024年12月9日与上海勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司69,848,057股股份（占上市公司总股本的比例为5.01%）转让给上海勤学堂投资控股有限公司。上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，除上述事项外，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，不存在其他减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
友阿股份昨晚披露的关于控股股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告显示，2024年12月9日友阿控股与上海勤学堂签署了《股票转让合同》，约定友阿控股将其所持友阿股份的69,848,057股股份（占友阿股份总股本的5.01%）转让给上海勤学堂，转让价款合计为210,941,132.14元。
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双方签署的《股票转让合同》显示，本合同项下标的股票的转让价格为每股3.02 元。受让方上海勤学堂投资控股有限公司承诺自标的股份转让完成后的六个月内不减持所持上市公司股份，同时承诺本次交易完成后五年内，不与任何友阿股份 的其他股东形成一致行动关系。
友阿股份表示，本次公司控股股东通过协议转让部分所持公司股份主要用于归还部分逾期银行借款，以及补充流动资金，有利于控股股东对上市公司的控制权稳定。本次权益变动是上海勤学堂基于对公司未来发展前景及投资价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
